존재감 커진 의결권 자문사,공정·정확성 확보 숙제

본격적인 주주총회 시즌이 다가오면서 의결권 자문사들의 역할이 주목받고 있다.

국민연금을 비롯한 다수 국내 기관들의 스튜어드십 코드(기관투자가의 의결권 행사 지침) 도입 등으로 주주권 강화 움직임이 확대되면서 이들 의결권 자문사의 존재감이 부각되고 있어서다.

일각에서는 규율 부재 등 관리 사각지대에 있는 의결권 자문시장을 두고 우려의 목소리를 높이고 있다. 금융당국 차원의 규제 마련이 예고된 가운데 향후 위상 제고에 성공할지 주목된다.

의결권 자문사는 국민연금 등 기관투자가가 투자한 기업의 주주총회 안건을 분석한 뒤 찬성이나 반대 의견을 제시하는 기관이다. 국내에서 활동 중인 토종 의결권 자문사는 한국기업지배구조원, 서스틴베스트, 대신지배구조연구소, 좋은기업지배구조연구소 등 4곳이며 해외 의결권 자문사는 ISS, 글래스 루이스 등이다.

의결권 자문사의 존재감이 본격적으로 드러난 것은 스튜어드십 코드가 국내 도입된 2016년 12월 이후부터다. 그간 거수기 역할에 그쳤던 기관 투자자들은 도입 직후인 2017년 첫 주총 때부터 기업의 불합리한 경영에 제동을 걸면서 적극적인 주주권 행사에 나섰다.

한국기업지배구조원에 따르면 지난 1월 말 기준 국내 스튜어드십 코드 참여기관은 119곳이다. 2017년에는 18곳에 불과했으나 이듬해 7월 국민연금을 필두로 굵직한 기관들이 속속 참여해 73곳으로 증가했다. 작년에는 43곳 늘어난 116곳으로 집계됐다.

국민연금을 비롯한 이들 기관 투자자는 외부 자문기관의 보고서에 근거한 의결권을 행사할 가능성이 높다. 외부 자문기관은 기관 투자자의 의결권 행사 가이드라인 역할을 하기 때문이다. 의결권 자문사의 권고를 참고만 하되 최종 결정은 스스로 하는 게 원칙이지만, 의결권 자문사의 보고서에 배치되는 결정을 하는 것도 현실적으로 쉽지 않다. 타당한 사유를 제시하고 문서화해야 한다. 도입 초기 기관 투자자들이 모든 기업을 파악할 만한 전문 인력과 의결권 행사 경험이 많지 않은 것도 의존도를 높여온 이유로 꼽힌다.

스튜어드십 코드 확산으로 의결권 자문사의 존재감이 커지는 가운데 규제 개선의 목소리도 높아지고 있다. 의안분석서비스의 정확성과 공정성을 담보할 수 없는 규율이 부재한 실정이다.

이시연 한국금융연구원 연구위원은 “현재 의안분석서비스를 제공하고 있는 소수의 국내 의결권 자문기관들은 충분한 전문인력이나 평가의 체계성·투명성 확보 측면에서 기반이 취약하다”고 분석했다.

이 연구원은 “상대적으로 업력이 긴 해외 의결권 자문사들도 자체적인 지배구조나 타 비즈니스 영위로 인한 이해상충, 기업이나 안건의 다양성을 충분히 고려하지 못하는 획일적이고 기계적인, 또는 부정확한 분석의 한계 등으로 비판을 꾸준히 받아온 상황”이라며 덧붙였다.

안유미 자본시장연구원 선임연구원은 “국내 의결권 자문사 4개사 중 3개사는 평균 업력이 7년 이하로 길지 않기 때문에 개별 회사의 의결권 자문 서비스를 평가할 수 있을 만큼 트랙 레코드(운영실적)가 쌓여 있지 않은 실정”이라고 지적했다.

이어 “의결권 자문사의 인력이 한정되 있음에도 불구하고 주주총회 기간에 안건 분석이 집중되는 경향이 있다”며 “정보처리의 오류 발생 가능성이 있으며 안건분석의 정확성과 전문성을 판단할 수 있는 경로가 부재하다”고 덧붙였다.

보고서에 따르면 의결권 자문사에 대한 별도 감독이나 지침이 존재하지 않으며, 재무제표 이외에 특정 사항에 대한 공시의무가 없다. 의결권 자문 내용의 공정성과 투명성을 확보할 수 있는 방법이 부족하다는 의미다.

안 선임연구원은 국내 의결권 자문사들이 내놓는 자문내용의 공정성과 투명성을 높이기 위해 관련 규제와 감독지침을 마련해야 한다고 주장했다.

그는 “미국 증권거래위원회(SEC)의 지침을 참고해 의결권 자문 사업을 통해 얻을 수 있는 중대한 이익을 공시하고, 잠재적·실제적 이해상충 문제를 해결하기 위한 절차를 수립하고 이를 공시하도록 할 필요가 있다”며 “자문 내용의 정확성 및 전문성을 높이기 위한 방안으로는 기관투자자들이 후속점검을 할 수 있도록 안건분석에 사용된 방법론 및 자료 출처, 데이터, 담당자 정보 등을 공개할 필요가 있다”고 주장했다.

한편 지난달 금융위원회는 ‘2020년 업무계획’을 통해 의결권 자문사의 전문성과 공정성 확보를 위한 공시 제도를 검토 중이라고 밝혔다. 의안 분석 방법론과 이해 상충 방지방안, 분석 조직·인력 현황 등이 대상이다.