SM과 표 대결서 이긴 얼라인, 다음 타깃은 이수만 개인회사?

감사 선임 안건을 두고 SM엔터테인먼트(이하 에스엠)와 대립각을 세웠던 행동주의 펀드 얼라인파트너스자산운용(이하 얼라인)이 표 대결에서 승기를 잡았다. 이수만 에스엠 총괄프로듀서는 지분율에서는 다른 주주들에 훨씬 앞섰지만 이른바 '3%룰'에 발목이 잡히면서 앞으로의 경영에서 상당한 어려움을 겪을 것으로 보인다.

아울러 주총 표 대결에서 이긴 얼라인 측은 이제 이수만 프로듀서가 소유하고 있는 개인 회사 '라이크기획'과 에스엠 간의 프로듀싱 용역 계약 종료를 촉구하는 한편 이 프로듀서가 보유한 에스엠 지분의 매각에도 압박을 본격화할 것으로 전망된다.

에스엠은 31일 서울 성수동 본사에서 진행한 제27기 정기 주주총회에서 곽준호 케이씨에프테크놀러지스(현 SK넥실리스) 전 최고재무책임자(CFO)를 감사로 선임했다. 곽 감사는 에스엠 측에 반기를 들었던 행동주의 펀드 얼라인 측에서 주주제안으로 내세운 후보였다. 에스엠 측이 추천한 임기영 전 대우증권 사장은 자진 사퇴했다.

새로 선임된 곽준호 감사는 GS홈쇼핑 해외사업팀 차장, SK하이닉스반도체 금융팀 차장, 케이씨에프테크놀러지스 경영지원본부 CFO 등을 지낸 전문경영인이다.

얼라인은 곽 후보를 추천한 데 대해 "감사 한 명이라도 최대주주로부터 독립된, 주주들이 제안한 인사를 선임할 필요가 있다"며 "에스엠 이사회가 최대주주만이 아닌 회사와 주주 전체를 위해서 일하도록 최소한의 감시와 견제를 해야 한다"고 말했다.

이수만 총괄프로듀서는 에스엠의 전체 지분 중 18.48%를 보유한 최대주주지만 이번 주총에서 얼라인을 이기지 못했다. 이는 최대주주와 특수관계인의 의결권을 제한한 상법상 '3%룰' 때문이다.

지난 2020년 12월 개정된 현행 상법은 감사위원을 선임할 때 최대 주주와 특수관계인의 의결권을 3%로 제한하는 이른바 '3% 룰'이 적용되고 있다. 이 법에 따르면 감사를 선임할 때 최대주주와 특수관계인의 의결권이 최대 3%로 제한되고 있다. 최대주주는 물론 일반 소액주주들의 뜻도 중요하다는 여론이 법 개정 과정에 반영된 것이다.

감사 선임에 성공한 얼라인은 회사와 주주 가치 제고를 위해 향후 에스엠에 대한 견제 강도를 높이며 상당한 의견 대립에 나설 것으로 예측된다. 특히 이수만 총괄프로듀서의 개인회사인 라이크기획과 에스엠 간의 프로듀싱 용역 계약 종료를 요구할 것으로 예상된다. 또 이수만 총괄프로듀서의 에스엠 지분 매각에도 압력을 가할 전망이다.

가장 먼저 전망되는 대립점은 에스엠과 라이크기획과의 용역 거래 문제다. 얼라인은 에스엠의 매출 대비 장기 주가 수익률이 부진하고 ROE와 영업이익률이 업계 최하위를 기록하는 주요 원인을 라이크기획과의 거래로 보고 있기 때문이다. 라이크기획은 에스엠 소속 아티스트들의 기획을 총괄하는 회사로 이 총괄프로듀서가 지분 전량을 보유한 업체다. 에스엠은 그동안 일종의 사내용역 형태로 라이크기획과 거래를 맺어왔다.

이미 얼라인은 지난 2일 에스엠에 라이크기획 문제 관련 공개서한을 보낸 바 있다. 당시 얼라인은 라이크기획과의 프로듀싱 용역 계약을 종료하고 에스엠 이사회가 하이브, JYP엔터테인먼트 등 동종업계의 사례를 참고해 전체 주주들의 의사가 잘 반영될 수 있는 방법으로 프로듀싱 역량 공백 없이 사업을 계속 잘 운영할 수 있는 합리적 대안을 제시하라고 요구했다.

그러자 에스엠 경영진 측은 "회사의 대내외적 경영 환경 변화가 우려되는 만큼 구체적 회신을 드리기 어려우니 이를 널리 이해해 주시길 바란다"고 답했다. 얼라인의 요구에 구체적 답변을 회피한 것이다.

얼라인은 이 총괄프로듀서가 보유한 에스엠 지분 매각에 대한 압력 수위도 높일 전망이다. 최대주주 지분 매각에 찬성 입장인 얼라인파트너스는 "최대주주 보유 지분 매각이 알려진지 1년이 지났다"며 "최대주주가 결심만 한다면 현재 상태에서도 매각 진행에 전혀 문제가 없다. 정말 매각을 할 것이라면 지체하지 말고 매각을 빠른 시일 내에 공식 발표해야 한다"고 촉구했다.

한편 에스엠은 "이번 주주총회를 주주가치 제고를 위한 전환의 계기로 삼겠다"며 "회사와 주주의 동반성장을 위해 도움이 되는 것이 무엇인지 고민해 그 결과를 경영에 반영하고 주주가치 제고를 위한 활동 내용을 적극적으로 알리겠다"고 전했다.

이날 코스닥 시장에서 에스엠은 전거래일보다 2.51% 오른 8만1600원에 거래를 마쳤다.