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기업지배구조보고서 지침 개정

카카오·SK·신세계, 대어급 자회사 IPO 계획 줄줄이 빨간불 전망

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카카오엔터·모빌리티·원스토어·SSG닷컴 등 상장 지연 유력
소액주주, 핵심사업 이탈 강경 반대···주주환원 정책 강화해야
CEO 승계 프로그램 명문화···기업 경영 투명성 제고 효과 기대

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오는 5월 말부터 기업의 '쪼개기 상장' 규제를 강화한 가이드라인이 적용되면서 당장 올해 자회사 상장을 계획 중이던 대기업들도 계획 손질이 불가피해졌다. 카카오엔터테인먼트와 카카오모빌리티, SSG닷컴 등 기업공개(IPO)를 예고했던 기업 다수는 빠르면 하반기나 내년 이후로 상장 시기가 밀릴 전망이다.

금융위원회와 한국거래소가 6일 발표한 '기업지배구조보고서' 가이드라인 개정안에 따르면 ▲물적분할 관련 주주보호 원칙 ▲계열기업 등과의 내부거래시 설명의무 강화 ▲최고경영자(CEO) 승계정책 및 감사위원회 등이 강화된다. 오는 5월 31일부터 기업이 제출하는 기업지배구조보고서에는 주주보호를 위해 이같은 내용이 명시돼야 한다.

물적분할이란 모(母)회사의 특정 사업부를 분리해 신설회사로 만들고, 신설된 자(子)회사의 지분 100%를 보유하며 지배권을 확보하는 기업분할 제도다. 신설법인의 발행 신주를 보유 지분에 따라 비례 배분해야하는 인적분할과는 달리, 물적분할은 모회사가 자회사 지분 100%를 확보할 수 있다. 신설법인의 IPO를 통해 투자금 유치도 가능하다.

하지만 물적분할은 기존 주주, 특히 소액주주들의 반발을 불러왔다. 앞서 배터리사업부(LG에너지솔루션)을 떼어낸 LG화학은 물론 SK이노베이션(SK온), SK케미칼(SK바이오사이언스), 한국조선해양(현대중공업), 포스코(포스코홀딩스) 등도 분할 계획 결정 이후 주가가 크게 휘청였다. 주주가치 훼손 우려에 국민연금 등이 분할 반대 의견을 밝히기도 했다.

금융위 관계자는 "최근 일부 기업이 물적분할 후 자회사를 상장하면서, 모회사 주주권리를 침해하고 모회사 주가하락 등 소액주주 피해가 가중된다는 비판 의견이 나왔다"며 "이를 위해 기업이 소액주주 의견을 수렴하고 반대주주의 권리보호 등 주주보호 방안을 강구해야 한다는 원칙을 새로 만들게 됐다"고 설명했다.

올해 자회사 상장을 예고했던 대기업들의 고민은 깊어지고 있다. 올해 카카오는 카카오엔터테인먼트와 카카오모빌리티, SK텔레콤은 원스토어, 이마트는 SSG닷컴 등의 자회사 IPO를 계획 중이었지만 올해 상장 일정이 불투명해진 상태다. 물적분할 케이스가 아니더라도 자회사 상장 자체에 대한 시장 여론이 좋지 못한 점이 악재로 작용할 수 있어서다.

물적분할로 탄생한 자회사를 상장시킬 경우, 이들은 보고서 제출 전까지 소액주주 의견수렴, 주주보호를 위한 정책 설명, 향후 계획 등의 방안을 마련해야 한다. 개정 가이드라인이 5월 31일부터 적용되는 만큼 물리적인 시간도 빠듯해진 상황이다.

일부 기업들은 물적분할 계획을 철회하고 있다. CJ ENM은 지난해 11월 물적분할 계획을 밝혔지만 올해 2월 물적분할 재검토 공시를 내면서 주가가 롤러코스터를 탔다. CJ에 이어 카카오와 네이버 등도 자회사 상장계획을 재검토하기로 했다. SK이노베이션 역시 올해 1월 SK온의 상장을 전혀 고려하고 있지 않다고 밝힌 바 있다.

최고경영자(CEO) 승계프로그램 명문화도 눈여겨볼 부분이다. 5월말부터 제출되는 기업지배구조보고서에는 CEO 승계정책의 수립 및 운영주체, 후보자 선정·관리·교육 등의 주요 내용이 담겨야 한다. 또 자산규모 1조원에서 2조원 사이 기업의 경우 감사위원회 설치 계획이 있다면 이를 기술해야 한다.

CEO 승계프로그램은 은행권에서 폭넓게 운영 중인 제도다. 지난 2018년 관련 제도를 첫 도입해 지난해 'CEO 육성 프로그램 백서'까지 발간한 DGB금융그룹이 대표적이다. 6개 원칙을 토대로 마련된 승계프로그램은 대구은행은 물론 지주 내 자회사들의 대표이사 육성 및 승계에도 동일하게 적용되고 있다.

금융위 관계자는 "가이드라인 적용 후 올해 하반기 중 거래소와 한국기업지배구조원은 공시현황에 대한 점검을 실시할 예정"이라며 "점검결과 우수공시법인에 대해선 불성실공시법인 지정 유예 등의 혜택을 부여할 예정이다. 기한을 어기거나 허위공시, 공시누락 등의 경우에는 거래소의 정정공시 요구, 불성실공시법인 지정, 벌점 등의 제재가 부과된다"고 말했다.

허지은 기자 hur@

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