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‘절묘한 타이밍’ 바이오젠 콜옵션 행사, 증선위 결과 영향 미칠까?

‘절묘한 타이밍’ 바이오젠 콜옵션 행사, 증선위 결과 영향 미칠까?

등록 2018.06.29 22:18

김소윤

  기자

바이오젠, 에피스에 대한 콜옵션 전격 행사에피스 지분 49.9% 확보···공동경영체제로“분식회계 아냐” 삼바 주장, 힘 실릴지 관심

증권선물위원회, 삼성바이오로직스 회계 위반 심의 1차 회의. 사진=최신혜 기자 shchoi@newsway.co.kr증권선물위원회, 삼성바이오로직스 회계 위반 심의 1차 회의. 사진=최신혜 기자 shchoi@newsway.co.kr

미국 제약사 바이오젠이 삼성바이오에피스에 대한 주식매수청구권(콜옵션)을 전격 행사키로 하면서 삼성바이오로직스가 분식회계 의혹에서 벗어날 수 있을지 관심이 모아지고 있다.

29일 삼성바이오로직스는 파트너사인 미국 바이오젠이 삼성바이오에피스에 대한 콜옵션을 행사했다고 공시했다. 바이오젠의 콜옵션 행사기한은 이날 29일까지이며, 앞서 서신을 통해 바이오젠이 콜옵션 권리를 6월 29일 24시까지 행사하겠다는 의사를 밝혔다.

바이오젠은 행사가격으로 약 7486억원을 지급해 삼성바이오에피스 지분 49.9%(50%-1주)를 확보하게 된다.

주식매입이 완료되면 삼성바이오에피스는 앞으로 삼성바이오로직스·바이오젠 공동경영체제로 전환된다. 이사회도 양사 동수로 구성할 예정인데, 두 회사는 삼성바이오에피스 주식 52%를 갖지 않으면 누구도 이사회 결정권을 가질 수 없는 것으로 합의한 바 있다.

삼성바이오로직스는 “상기 금액은 양사 간 이미 합의한 주식 양수도일인 2018년 9월28일에 거래를 진행하는 것을 전제로 산출한 금액”이라며 “이는 바이오젠이 주식 양수를 위해 필요한 기업결합신고 등 법적 절차에 대한 통상 3개월의 소요기간을 고려한 결과”라고 밝혔다.

바이오젠은 지난 2012년 바이오의약품 산업에 진출하는 삼성바이오로직스와 삼성바이오에피스를 공동 설립한 회사다. 삼성바이오에피스 지분을 '50%-1주'까지 확보할 수 있는 콜옵션 권리를 갖고 있었지만 회사 창립이후 6년간 행사하지 않았다.

금감원은 이를 두고 삼성바이오로직스가 바이오젠 콜옵션 행사를 전제로 2014년 삼성바이오에피스를 종속회사에서 관계사로 전환하고 평가가치를 올린 점에 대해 명백한 회계위반으로 봤다.

때문에 바이오젠 콜옵션 행사 여부가 삼성바이오로직스 분식회계 의혹 논란에 핵심 요소가 됐다. 금융당국은 삼성바이오로직스가 종속회사를 관계회사로 변경해 대규모 순이익을 낸 것이 고의적 분식이라고 의심하고 있다.

국제회계기준에 따르면 종속회사가 관계회사로 전환될 경우 지분가치 평가를 시장가액으로 회계처리가 가능하다. 회계처리 방식 변경으로 인해 약 3000억원 수준이었던 삼성바이오에피스의 지분가치는 4조8000억원 가량으로 늘어나 2011년 설립 후 4년간 적자를 기록하던 삼성바이오로직스는 2015 회계연도에 1조9000억원의 순이익을 기록했다.

이제 시장의 관심은 줄곧 분식회계가 아니라고 주장해온 삼성바이오로직스의 주장이 바이오젠의 콜옵션 행사로 힘이 실릴 수 있을지 주목된다. 앞서 금투업계에서는 삼성바이오로직스가 분식회계 의혹에서 벗어나려면 바이오젠 콜옵션 여부가 관건이라고 주장한 바 있다.

당시 서근희 KB증권 연구원은 “바이오젠이 콜옵션을 행사할 것이라는 전제를 두고 삼성바이오에피스 회계 기준을 변경했다”며 “현재까지 바이오젠 콜옵션 행사는 미실현 상태이기 때문에 가능성을 고려해 회계 기준을 변경한 것은 회계 처리 기준을 위반했다 볼 수 있다”고 설명했다.

그러면서 그는 “삼성바이오로직스 측에서는 12월내로 바이오젠이 콜옵션을 행사할 것으로 예상하고 있다”며 “콜옵션 행사에 따라 회계 처리 문제는 다소 해소될 수 있다”라고 분석한 바 있다.

한편 증권선물위원회는 다음달 4일 정례회의를 열고 삼성바이오로직스에 대한 최종 판단을 내린다.
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